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文档分类:金融/股票/期货

风险投资协议详解之七解董事会.docx


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风险投资协议详解之七解董事会.docx
文档介绍:
风险投资Term Sheet详解董事会

VC在投资时,通常会在关注两个方面:一是价值,包括投资时的价格和投资后的回报;二是控制,即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。因此,VC给企业家的投资协议条款清单(Term Sheet)中的条款也就相应地有两个维度的功能:一个维度是“价值功能",另一维度是“控制功能”。有些条款主要是“经济功能”,比如投资额、估值、清算优先权、等,有些条款主要是“控制功能",比如保护性条款、董事会、等。如下图所示:
 
“董事会”条款无疑是“控制功能”中最重要的条款之一。在创业天堂硅谷流行这么一句话:"Good boards don’t create good companies, but a bad board will kill a company every time.”(好的董事会不一定能成就好公司,但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。)
Term Sheet中典型的“董事会”条款如下:
Board of Directors: The board of the Company will consist of three members, two designated by the Common Shareholders and one of which must be the Company's CEO; and one designated by the Investor。

董事会:董事会由3个席位组成,普通股股东指派2名董事,其中1名必须是公司的CEO;投资人指派1名董事.
对企业家而言,组建董事会在A轮融资时的重要性甚至超过企业估值部分,因为估值的损失是一时的,而董事会控制权会影响整个企业的生命期。但很多企业家常常没有意识到这一点,而把眼光主要发在企业估值等条款上。设想一下,如果融资完成后,企业的董事会批准了以下某个决议,企业家/创始人是否还会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上:
开除创始人管理团队,并使其失去了尚未承兑(unvested)的股票;
拒绝其他投资人的投资意向,直到公司几乎现金短缺,然后强迫公司以低估值从当前投资人那里募集B轮融资;
将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司.
在A轮融资之前,大部分私营公司的创始人/CEO是老板,但融资之后,新组建的董事会将成为公司的新老板.一个好的董事会,即使是在你不同意他们做出的决策的时候,仍然信赖它。
董事会席位
根据中国《公司法》规定,有限责任公司至少要有3名董事,而股份制公司则需要5名董事,但这并不是世界范围内通行的版本。在开曼群岛(Cayman Islands)、英属维尔京群岛(BVI)以及美国的许多州(如特拉华州),其法律允许公司只设1名董事。通常来说,董事会席位设置为单数,但并没有法律规定不允许为双数。对A轮融资的公司来说,为了董事会的效率以及后续融资董事会的扩容考虑,理想的董事人数为3~5人.
董事会应该反映出公司的所有权关系
董事会代表公司的所有者,负责为公司挑选其管理者-CEO,并确保这位CEO对公司的所有者尽职尽责.当然,糟糕的CEO自然会被淘汰出局。董事会的设立应该反映出公司的所有权关系,比如已经公开发行上市的公司,其董事会构成就是如此.理论上,所有的董事会成员都应服务
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